Заявление о выходе из состава правления образец. Заявление о выходе участника ооо из ооо образец. Образец заявления на выход учредителя из ООО

Учредитель вправе выйти из состава ООО, руководствуясь ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», если при этом российским законодательством на данное действие не предусмотрен запрет.

Эта процедура потребует от общества соблюдения установленных законом временных рамок, решения ряда правовых вопросов и подачи пакета документов в соответствующие структуры для внесения изменений в составе учредителей.

Возможные причины

Существует несколько причин, по которым участник общества может выйти из состава учредителей:

Нежелание принимать участие в развитии деятельности компании, при этом владелец доли имеет право продать ее постороннему лицу и другим участникам общества, если это оговорено в . Участник также вправе потребовать от ООО выплаты причитающейся компенсации с отчуждением доли в пользу общества.
Принятие решения о продаже доли другим участникам или ее отчуждение в пользу общества, если привлечение к сделке третьих лиц запрещено уставными документами.
Если участники ООО во время принятия судьбоносных решений в отношении компании не учли мнение одного из учредителей, он имеет право отказаться от своей доли в пользу общества, которое, в свою очередь, обязано ее приобрести. В таких случаях участнику дается 45 дней для предъявления требования с момента принятия такого решения.
Участник занимает неприемлемую позицию в отношении деятельности общества, не выполняет взятые на себя обязательства в отношении компании, в результате чего учредителями принимается коллективное решение о его принудительном выводе из состава ООО, что очень редко удается осуществить без судебных разбирательств.
Погашение обязательств перед кредиторами путем взыскания доли, если личного имущества участника для оплаты долгов недостаточно, и на это есть вступившее в силу решение суда.
Смерть физического лица, являющегося участником, или ликвидация предприятия, входящего в состав учредителей общества. В случае смерти участника доля переходит наследникам или, в случае отказа последних, распределяется между другими участниками компании с выплатой денежной компенсации правопреемнику умершего.

Возможные причины выхода закреплены на законодательном уровне, но возможность и механизмы их реализации в конкретном обществе должны быть оговорены в Уставе.

Когда выход из общества невозможен

В каждом обществе основным документом, регламентирующим ведение хозяйственной деятельности, является Устав. Именно в нем оговариваются правовые отношения между учредителями, их доли, а также порядок действий в случае принятия одного из членов решения о выходе из ООО и необходимость (или ее отсутствие) документально утвержденного согласия остальных участников. Если в Уставе не предусмотрены условия выхода, то осуществить эту процедуру без внесения соответствующих поправок в документ невозможно.

Федеральным законом, регламентирующим деятельность ООО, запрещается выход из состава общества единственного учредителя .

Пошаговый порядок процедуры

Процесс добровольного выхода учредителя регламентируется статьей 26 ФЗ № 14 и требует выполнения следующих действий:

Составление участником заявления о намерениях выхода из общества. Участник должен написать заявление на имя исполнительного лица ООО, уполномоченного принимать подобные документы. Это может быть председатель совета директоров, исполнительный директор или секретарь, в обязанность которого входит прием корреспонденции, предназначенной для высокопоставленных лиц.
Заявление передается лично в руки под роспись или отправляется по почте заказным письмом. В день поступления заявления в совет директоров права на долю участника переходят обществу. Эта же дата является точкой отсчета 3-х месячного срока, в течение которого компания должна выплатить участнику, решившему покинуть ООО, его долю.
Оформление протокола собрания участников общества , в котором отображается решение одного из учредителей покинуть состав ООО, и утверждаются внесенные изменения.
Сдача пакета правоустанавливающих документов в ФНС для проведения регистрации процедуры . Законодательством установлен срок в 1 месяц, в течение которого исполнительные службы общества должны уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого следует подготовить заявление установленной с заверением на нем подписи заявителя и приложить паспорт участника, решившего выйти из общества, его первоначальное заявление и протокол собрания учредителей ООО.
Пакет документов можно сдать нарочным путем, отправить по почте с уведомлением или в электронном виде, используя ЭЦП и портал Госуслуг. При этом следует поставить отметку о способе получения ответа.
Получение в ФНС свидетельства о внесении соответствующих изменений в уставные документы и выписки из ЕГРЮЛ . По истечении 5-ти дней с момента получения пакета документов от общества, налоговая служба обязана внести изменения в Единый реестр (ЕГРЮЛ) и отразить их в соответствующих документах. Необходимо тщательно проверить сведения, указанные в свидетельстве и выписке, так как документы с момента их получения приобретают юридическую силу. Получить их можно нарочно или по почте, в зависимости от того, какой способ был указан при подаче заявления.
Уведомление банковских структур и контрагентов об изменениях в составе учредителей общества . Предоставление информации контрагентам о составе участников ООО проводится только в тех случаях, если это оговорено в договорной или контрактной документации. Уведомление банков в таких случаях является обязательным, особенно если компания имеет обязательства по кредитам.
Выплата доли вышедшему из состава общества участнику . В 3-х месячный срок после принятия соответствующего заявления общество обязано возместить бывшему участнику стоимость его доли, при расчете которой учитывается процент, внесенный им в уставный капитал, и состояние активов ООО на текущий период.
Выплата производится в денежном эквиваленте или имуществом, если бывший участник даст на это свое согласие. Если ООО не может осуществить выплаты, так как в судебном порядке, то по закону в определенные сроки оно обязано вернуть в распоряжение бывшего участника его долю. Это происходит по истечении 3-х месяцев после окончания законодательно установленного срока возмещения, т.е. через полгода после подачи заявления о выходе.

Еще раз услышать подробный рассказ об оформлении данной процедуры можно на следующем видео:

Регистрация выхода

Для успешной и быстрой регистрации выхода одного из учредителей необходимо правильно составить необходимые документы и своевременно подать их в государственные структуры, уполномоченные вносить изменения в Единый государственный реестр. Важным требованием проведения процедуры является соблюдение и выдержка сроков, утвержденных законодательно.

Официальной структурой, которая проводит данную регистрацию и вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, тем самым узаконивая их, является ФНС. Документы для регистрации изменений в составе ООО подаются в региональную налоговую структуру, за которой закреплена компания. По результатам проведенной процедуры органами ФНС выдаются официальные документы: выписка ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении изменений в состав участников общества, которые являются юридическим подтверждением произошедших изменений.

Выплата доли при выходе

Выплата стоимости доли бывшему члену общества должна быть осуществлена не позднее 3-х месяцев с момента получения его заявления о намерениях, однако предварительно ее необходимо рассчитать. Для этого применяется формула, утвержденная Законом «Об ООО», согласно которой фактическая стоимость доли рассчитывается путем умножения суммы чистых активов компании за предыдущий отчетный период на процент доли в уставном фонде.

Например, если размер активов предприятия на момент принятия заявления составлял 1 600 000 рублей, а доля участника – 40%, то фактическая стоимость доли в ООО будет равна 640 000 рублей (1 600 000 х 40%).

Выплата доли бывшему участнику производится из суммы чистых активов за вычетом размера уставного фонда.

Если в процессе расчета эта сумма получается меньше фактической стоимости доли, то общество должно произвести недостающие выплаты за счет уставного фонда, при этом его уменьшив.

Расчет с бывшим участником осуществляется в денежном эквиваленте, но по его просьбе эта сумма может быть погашена имуществом. В отдельных случаях выплату доли имуществом может инициировать собрание членов общества, однако при этом потребуется согласие бывшего участника.

Возможные нюансы

Существуют некоторые отличия в оформлении документооборота в случае принудительного вывода участника из общества или смерти одного из учредителей:

Процедура принудительного характера почти всегда сопровождается судебным процессом, поэтому для получения положительного решения собрание участников должно обосновать правомерность претензий. Для этого необходимо собрать неукоснительные доказательства того, что действия участника привели к убыткам или связаны с нарушением законодательства.
Решение суда о принудительном исключении учредителя из состава общества является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ и возможного отказа совета директоров в выплате полагающейся ему доли.
Если один из участников умер, то исполнительной службе ООО необходимо в пятидневный срок подать уведомление об этом в ЕГРЮЛ. В таких случаях правопреемники должны заявить право на наследование, в противном случае по истечении полугода общество сможет распоряжаться долей на законных основаниях.

На первый взгляд процедура выхода одного или нескольких участников из состава общества довольно проста, однако на самом деле она требует щепетильного и взвешенного подхода обеих сторон к процессу и юридически грамотного его сопровождения.

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА И ПОДАЧА (НАПРАВЛЕНИЕ) ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ ИЗ ООО

1.1. Подготовка заявления участника о выходе из ООО

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли независимо от согласия других участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Президиум ВАС в п. 21 письма от 30.03.2010 N 135 указал, что если устав ООО, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников ООО на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав ООО изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав ООО, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из ООО в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО.

Ограничения на выход участника из ООО

Не допускается выход участников из общества в следующих случаях (п. 2 ст. 26 Закона об ООО):

Из общества выходит единственный участник.

Участник осуществляет право на выход из общества путем подачи (направления) заявления.

В соответствии с судебной практикой заявлением участника о выходе из ООО может быть признано :

Заявление участника о его исключении из состава участников ООО и выплате действительной стоимости доли;

Протокол общего собрания участников, содержащий запись о выходе участника из ООО и подписанный всеми участниками;

Направленная в ООО телеграмма участника - юридического лица, содержащая уведомление о выходе из ООО;

Форма и содержание заявления о выходе из общества

Заявление о выходе участника из ООО должно быть подано в письменной форме (пп. « б» п. 16 Постановления N 90/14).

В судебной практике по вопросу возможности подтверждения выхода участника из ООО иными (помимо письменного заявления участника) доказательствами сложилось две позиции:

1) Единственным допустимым доказательством выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его заявление, поданное в письменной форме.

2) Письменное заявление участника не является единственным доказательством, подтверждающим его выход из общества с ограниченной ответственностью.

Требования к содержанию заявления о выходе из общества Законом об ООО не установлены.

Образец (форма) заявления о выходе из ООО, подготовлено с использованием правовых актов на 10.10.2012 г.

Руководителю ООО «Силкин и партнеры »

Силкиной Елене Валентиновной

(Ф.И.О.)

от участника Силкин Алексей Александрович

(для ФЛ-Ф.И.О., паспортные данные) (для ЮЛ-наименование, ИНН, ОРГН)

_____________________________________

Адрес: _______________________________

ЗАЯВЛЕНИЕ

В соответствии с п. ___ устава Общества с ограниченной ответственностью

«Силкин и партнеры », а также ст. 26 ФЗ « Об обществах с ограниченной

ответственностью» прошу вывести _Силкина Алексея Александровича ____________

(Ф.И.О., или наименование ЮЛ )

из состава участников ООО «Силкин и партнеры » с выплатой в порядке, установленном

п. 6.1 ст. 23 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», а также

п. _______ устава, в течение 3 (трех) месяцев (если уставом Общества

не предусмотрен боле сокращенный срок) действительной стоимости принадлежащей

Силкину Алексею Александровичу доли в уставном капитале Общества

(Ф.И.О., наименование)

и составляющей _______% уставного капитала

(вариант) или выдать в натуре имущество такой же стоимости

Приложение: Доверенность (если заявление подписывается по доверенности)

» ___»______________ _______ г.

Вариант, если участник - физическое лицо:

____________/__________/

(подпись) (Ф.И.О.)

Вариант, если участник - юридическое лицо:

____________________

(наименование)

____________________

(должность)

_________/__________/

(подпись) (Ф.И.О.)

Действительная стоимость доли (части доли) должна быть выплачена участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Эта обязанность возникает у общества с даты получения обществом заявления участника о выходе (пп. 2 п. 7, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Согласно материалам судебной практики в случае изменения положений устава о сроке выплаты действительной стоимости доли после того, как участник подал заявление о выходе, общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) в соответствии с нормой устава о новом сроке.

Уставом ООО может быть установлен иной срок выплаты действительной стоимости доли. Положение, устанавливающее иной срок выплаты, может быть включено в устав при учреждении общества или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Исключение из устава данного положения осуществляется по решению общего собрания участников, принятому ⅔ общего числа голосов участников ООО (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

В соответствии с судебной практикой ООО не вправе устанавливать превышающий предусмотренный Законом об ООО срок выплаты действительной стоимости доли.

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается в денежной форме. Однако с согласия участника ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Если участник оплатил свою долю имуществом, при выходе из ООО он не вправе требовать возврата именно этого имущества (пп. « д» п. 16 Постановления N 90/14).

Полномочия лиц, подписывающих заявление, должны быть подтверждены. В связи с этим рекомендуется к заявлению прилагать документы, подтверждающие полномочия таких лиц (например, протокол об избрании единоличного исполнительного органа участника - юридического лица, нотариальную доверенность представителя участника - физического лица).

1.2. Подача (направление) заявления участника о выходе из ООО

Заявление о выходе из ООО участник подает (направляет) в ООО (п. п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об ООО).

Способы подачи (направления) заявления о выходе из ООО

Основываясь на законе и судебной практике, заявление может быть представлено (направлено) в общество одним из следующих способов:

1) вручение под расписку;

Исходя из разъяснений пп. « б» п. 16 Постановления 90/14, можно сделать вывод о том, что заявление может быть вручено:

Лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;

Председателю совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции;

Председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции. Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему (абз. 4 п. 1 ст. 41 Закона об ООО);

Работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.

Согласно судебной практике надлежащим адресом для направления заявления о выходе участника из ООО является адрес, указанный в уставе.

Однако рекомендуется направлять заявление о выходе не только по адресу, указанному в уставе, но и по адресу фактического места нахождения общества (если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Уклонение единоличного исполнительного органа ООО от получения корреспонденции (возвращение органами связи почтового уведомления о вручении с отметкой « адресат от получения письма отказался», „адресат не работает“) может быть расценено судом как злоупотребление правом. В таком случае суд признает, что направление участником ООО в адрес единоличного исполнительного органа заявления о выходе из состава участников влечет за собой переход доли к ООО.

Пример составления описи вложения

При подобном вручении, лицо получившее документ должно указать свою должность, название организации, ФИО, дату, подпись, желательно штамп или печать фирмы.

Возможность отзыва заявления о выходе участника из общества

Исходя из смысла пп. « б» п. 16 Постановления 90/14 участник вправе отозвать заявление о выходе из общества. В случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления он вправе оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом РФ (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Согласно судебной практике применение двусторонней реституции при признании недействительной сделки по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли не влечет отмены правовых последствий, порожденных заявлением участника о выходе из общества, и не восстанавливает его в этом статусе.

ЭТАП 2. ПОЛУЧЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО

2.1. Получение заявления участника о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и участник утрачивает свой статус (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Действующая редакция Закона об ООО не устанавливает, в какой момент заявление о выходе участника из ООО считается полученным. Однако полагаем, что разъяснения пп. « б» п. 16 Постановления N 90/14 в отношении времени подачи заявления могут быть применены для определения момента получения заявления.

Исходя из разъяснений, моментом получения заявления будет считаться:

1. День передачи заявления участником (представителем участника) уполномоченному органу (лицу).

2. День поступления заявления в экспедицию общества (работнику ООО, выполняющему функции по приему (получению) корреспонденции).

ЭТАП 3. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, СВЯЗАННЫХ С ВЫХОДОМ УЧАСТНИКА ИЗ ООО

3.1. Подготовка документов в налоговый орган для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО

Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ООО исключены из состава обязательной информации, содержащейся в уставе ООО.

Указанные изменения внесены в ст. 12 Закона об ООО Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и вступили в силу с 01.07.2009.

Поскольку в уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, то изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ.

Перед подготовкой заявления по форме №Р14001 на государственную регистрацию необходимо внести изменения паспортных данных Учредителей и директора Общества, если это необходимо иначе будет отказ в регистрации.

Документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Заявление по форме N Р14001 (п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

Форма N Р14001 « Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» утверждена Постановлением Правительства РФ N 439. Однако в связи с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ она перестала отвечать требованиям законодательства. ФНС России в письме N МН-22-6/511@ указала, что до утверждения новых форм рекомендуется использовать формы заявлений, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru. Рекомендация была подтверждена дополнительным письмом ФНС России N МН-22-6/548@.

Законом N 129-ФЗ (п. 3 ст. 11) установлено, что регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации выдает заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр. Таким образом, упомянутым Законом предусмотрена возможность выбора заявителем способа получения документов из регистрирующего органа. Вместе с тем следует отметить, что заявление по форме N Р14001 не содержит соответствующей графы.

Несмотря на то, что Законом N 129-ФЗ установлен перечень документов, необходимых для госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ, на практике регистрирующий орган может потребовать представления дополнительных документов (например, копию заявления участника о выходе из ООО). Рекомендуется уточнить наличие дополнительных требований до направления заявления.

Заявление удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные (иного удостоверяющего личность документа) и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

За государственную регистрацию изменений, связанных с выходом участника из ООО, государственная пошлина не взимается.

Заявителем является директор Общества.

Срок представления документов на государственную регистрацию

Не более месяца со дня перехода доли к ООО (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Место государственной регистрации

Регистрирующий орган (инспекция ФНС России) по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. п. 1, 4 Положения о ФНС России, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Для города Москвы это ФНС №46

Порядок представления документов на государственную регистрацию

Документы представляются в регистрирующий орган (п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ):

Непосредственно;

Почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения (для г. Москвы, можно в самой 46 ФНС, чтобы очередь не стоять);

В форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок такого направления утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@;

Через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг с 1 января 2013 года.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

В день получения документов, представленных заявителем, регистрирующим органом указанному лицу выдается расписка в получении документов с указанием их перечня и даты их получения (п. 3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

В случае, а также при пересылке документов почтовым отправлением, расписка в их получении при наличии соответствующего указания заявителя направляется регистрирующим органом по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов (абз. 2 п. 3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

При поступлении в регистрирующий орган документов в форме электронных документов сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты , указанному заявителем (абз. 3 п. 3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Срок государственной регистрации изменений

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

С момента государственной регистрации изменения, связанные с выходом участника из ООО, приобретают силу для третьих лиц (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации выдает заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Если заявителем способ получения документов не указан, регистрирующий орган направляет документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр, по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

ЭТАП 4. ВЫПЛАТА ВЫШЕДШЕМУ ИЗ ООО УЧАСТНИКУ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)

4.1. Расчет действительной стоимости доли (части доли), подлежащей выплате вышедшему из ООО участнику

Доля участника, выходящего из общества, переходит к ООО в момент получения обществом от участника соответствующего заявления (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Исходя из судебной практики обязанность ООО по выплате действительной стоимости доли не зависит от исполнения участником обязанностей учредителя. При этом участник общества вправе полноценно распоряжаться только оплаченной частью своей доли (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

Определение действительной стоимости доли (части доли)

Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО, пп. « в» п. 16 Постановления N 90/14).

Стоимость определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Законом об ООО не уточняется, какая именно отчетность должна быть использована для целей определения действительной стоимости доли. Законодательство о бухгалтерском учете предусматривает несколько видов отчетности: месячную, квартальную и годовую (п. 3 ст. 14 Закона о бухгалтерском учете, п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности). Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности).

На основании изложенного для целей определения действительной стоимости доли следует использовать бухгалтерскую отчетность ООО за последний календарный месяц, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Если ООО применяет упрощенную систему налогообложения, то в случае спора о достоверности данных бухгалтерской отчетности, на основании которых определяется действительная стоимость доли вышедшего из общества участника, такие сведения должны подтверждаться налоговыми органами, независимой экспертизой или иными доказательствами.

Согласно судебной практике действительная стоимость доли участника определяется на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества.

Пример расчета действительной стоимости доли

Например, уставный капитал ООО составляет 10 000 руб. и разделен между пятью участниками на доли, каждая номинальной стоимостью 2 000 руб. Стоимость чистых активов ООО равна 30 000 руб.

Для определения действительной стоимости доли (части доли) участника при расчете стоимости чистых активов ООО применяется методика оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Минфина России, ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10/03-6/пз.

Один из участников принял решение выйти из общества.

Действительная стоимость доли этого участника рассчитывается следующим образом:

2 000 руб. (номинальная стоимость доли участника) х 30 000 руб. (стоимость чистых активов ООО)/10 000 руб. (уставный капитал ООО).

Таким образом, действительная стоимость доли участника равна 6 000 рублей.

При расчете действительной стоимости доли суды учитывают:

Рыночную стоимость недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО;

Балансовую стоимость объекта недвижимости, если определить его рыночную стоимость невозможно;

Рыночную стоимость основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО;

Рыночную стоимость объектов недвижимого имущества, отраженных на балансе общества, и стоимость иных активов, отраженных на балансе.

При расчете действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе, НДС исключению не подлежит.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества в связи с его выходом из ООО, не предусматривает применения понижающих или повышающих коэффициентов.

Согласно судебной практике действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества и не исключает определения размера чистых активов общества исходя из их рыночной стоимости.

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности, а не из рыночной стоимости активов ООО.

Размер действительной стоимости доли в случае выхода участника из общества не может быть установлен соглашением между обществом и его участником.

Источник выплаты действительной стоимости доли (части доли)

Действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли (части доли), ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Законом об ООО действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Если у ООО появляется обязанность выплатить действительную стоимость другой доли (части доли) либо других долей (частей долей), принадлежащих нескольким участникам, эта сумма выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей (частей долей), принадлежащих участникам (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Исходя из судебной практики при расчете стоимости чистых активов ООО для определения действительной стоимости доли (части доли) участника применяется методика оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерного общества утвержден Приказом Минфина России, ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10/03-6/пз.

Согласно судебной практике при расчете действительной стоимости доли в состав чистых активов ООО не включается стоимость активов его дочерних обществ.

На практике участник общества не всегда согласен с определенным обществом размером действительной стоимости его доли (части доли). В соответствии с разъяснениями, данными в пп. « в» п. 16 Постановления N 90/14, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При оспаривании участником размера действительной стоимости доли, определенной ООО, бремя доказывания размера доли лежит на ответчике, т.е. ООО.

В случае смерти участника, вышедшего из общества, его наследники не лишены права оспаривать размер действительной стоимости доли, определенный обществом, если на момент смерти участника срок выплаты стоимости доли не истек.

4.2. Выплата участнику, вышедшему из ООО, действительной стоимости доли (части доли)

Участнику, вышедшему из ООО, общество выплачивает действительную стоимость всей доли или части доли, если доля оплачена не полностью (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, пп. « г» п. 16 Постановления N 90/14).

Форма выплаты действительной стоимости доли (части доли)

Денежными средствами (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО);

Выдача в натуре имущества такой же стоимости с согласия участника (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Выплата действительной стоимости доли путем оказания обществом услуг участнику не допускается.

Форму выплаты действительной стоимости доли определяет общество. Если общество примет решение о выплате действительной стоимости доли имуществом, то ему необходимо получить согласие участника на такую выплату (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, пп. « д» п. 16 Постановления N 90/14).

Следует отметить, что в случае выхода участника из общества последнее вправе, а не обязано выдать такому участнику имущество в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли.

Срок выплаты действительной стоимости доли (части доли)

Указанный срок составляет не более трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Уставом ООО может быть установлен иной срок выплаты действительной стоимости доли. Положение, предусматривающее иной срок выплаты, может быть включено в устав при учреждении общества или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Исключение из устава соответствующего положения осуществляется по решению общего собрания участников, принятому ⅔ общего числа голосов участников ООО (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Ограничения на выплату действительной стоимости доли (части доли)

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если:

На момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);

В результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Согласно судебной практике общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.

Если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

При этом следует иметь в виду следующее. Факт наличия у ООО признаков несостоятельности (банкротства) сам по себе не является обстоятельством, исключающим возможность взыскания судом действительной стоимости доли по иску участника, но может являться препятствием для ее выплаты, если на момент исполнения судебного акта в отношении общества будет введена процедура наблюдения (п. 11 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа от 31 марта - 01 апреля 2010 г.).

В то же время исполнительный лист, выданный на основании решения арбитражного суда, об обязании выплатить бывшему участнику действительную стоимость доли подлежит исполнению независимо от того, появятся ли у общества признаки банкротства в результате исполнения данного исполнительного листа (вопрос 24 Рекомендаций Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), утвержденных Президиумом ФАС Поволжского округа от 26.04.2010).

Последствия невыплаты (несвоевременной выплаты) ООО действительной стоимости доли (части доли) вышедшему участнику

Законодательством прямо не установлены последствия невыплаты (несвоевременной выплаты) ООО действительной стоимости доли (части доли) вышедшему участнику. Согласно судебной практике в случае несвоевременной выплаты наряду с основной суммой долга с общества могут быть взысканы проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с судебной практикой соглашением между обществом и его участником не может быть установлена пеня за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в случае выхода участника из общества.

В случае невыплаты действительной стоимости доли (части доли) требование участника о компенсации морального вреда не подлежит удовлетворению, как не соответствующее ст. 151 ГК РФ.

В соответствии с материалами судебной практики отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга.

На практике встречаются случаи, когда один из участников подает заявление о выходе из Общества, а оставшиеся участники выводят активы и подают на ликвидацию Общества. Противодействовать подобным действиям на практике очень проблематично. Но даже если после судебного разбирательства у вас на руках будет исполнительный лист о взыскании с Общества определенной денежной суммы, то исполнить его достаточно сложно. Судебный пристав ввиду отсутствия у компании каких-либо активов не сможет исполнить решение суда. Что делать дальше? Обычно подается заявление о банкротстве, назначается арбитражный управляющий, который приходит в Общество, знакомится со всеми сделками, при возможности оспаривает их и старается вернуть деньги обратно в Общество. Также есть возможность привлечь участников общества к субсидиарной ответственности. Но почему-то именно с бывшими участниками Общества законодательство сыграло злую шутку. Бывший участник Общества не может подать заявление на банкротство.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона « О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пунктом 2 статьи 6 названного Закона установлено, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее ста тысяч рублей.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) юридического лица не приобретают в процедурах несостоятельности (банкротства) статус конкурсного кредитора.

Из названных норм права следует, что учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его конкурсными кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, и как следствие не могут являться основанием для возбуждения такого дела. (Постановление Десятого арбитражного суда от 18 января 2012 г. по делу N А41-38192/11)

На практике недобросовестные участники Общества этим пользуются.

Ликвидатор может не рассматривать требования и не включать их в реестр. В такой ситуации необходимо подать заявление об оспаривании бездействия ликвидатора, выразившегося в уклонении от рассмотрения требований кредитора, из нашей практики. Если будет ликвидировано Общество, то вернуть вложенные в Общество деньги будет практически невозможно. Поэтому после подачи заявления на выход из Общества необходимо, как говорится, держать руку на пульсе и вовремя обратится к юристу.

Материал подготовлен юристом Силкиным А. А., и адвокатом Ремидовским Р. А

В процессе функционирования субъекта предпринимательской деятельности возникает множество ситуаций, которые связаны с изменением числа или состава собственников. Изменения участников это, как правило, болезненный процесс. Причин, по которым участник (учредитель) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может пожелать его покинуть, множество и нет смысла их обсуждать. Однако выход участника из числа учредителей ООО должен быть оформлен юридически безупречно, иначе в дальнейшем возможны проблемы, включая судебные разбирательства. Изменения состава участников и связанные с этим изменения устава общества необходимо зарегистрировать в органах государственной регистрации.

Процедура выхода участника из общества, как правило, с той или иной степенью детальности подробно описана в уставе общества. В любом случае, процесс выхода учредителя начинается с его заявления о выходе из ООО. Законодательство не регулирует внутренний образец заявления о выходе из состава учредителей ООО.

Форма такого документа определяется процедурой выхода, которая зафиксирована текстом устава общества.

Заявление о выходе учредителя из ООО

Чаще всего заявление участника о выходе из ООО адресуют на имя руководителя организации, но так как решение принимает общее собрание учредителей, то оно может быть адресовано также собранию. Особых требований к тексту заявления нет, но в нем, естественно, необходимо отразить все личные данные заявителя и его требования (пожелания) о выплате его доли (части в уставном капитале). Ниже приведено заявление о выходе участника ООО из ООО (образец) с требованием о выплате суммы, соответствующей его первоначальному взносу.

Исполнительному директору

ООО «Строймашина»

Старикову В.Д.

Участника ООО «Строймашина»

Полищук Л.Л.

Заявление

Я, Полищук Леонид Леонидович, паспорт (полные сведения, включая место регистрации и ИНН) прошу исключить меня из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Строймашина» 10 апреля 2017 года.

Читайте также: Как сделать электронную подпись самому бесплатно: пошаговая инструкция

Прошу выплатить, внесенною мною в уставной капитал общества долю в размере 3000 (три тысячи) рублей (30%).

Полищук Л.Л.

Часто, особенно в случае, если общество существует достаточно долго, имеет существенные оборотные средства, недвижимость и другую собственность, участник может потребовать выплатить ему действительную стоимость доли. Обычно в этом случае размер выплаты определяется по соглашению между участниками общества, на основании результатов аудита или бухгалтерского учета. Аудит может быть проведен до даты подачи заявления (оптимальный вариант) или проведен после подачи заявления. Образец текста такого документа несколько отличен от приведенного выше.

Исполнительному директору

ООО «Строймашина»

Старикову В.Д.

Участника ООО «Строймашина»

Полищук Л.Л.

Заявление

Прошу выплатить мне фактическую стоимость моей доли в имуществе ООО «Строймашина» по состоянию на 01 апреля 2017 года в размере 54000 (пятьдесят четыре тысячи) рублей.

Полищук Л.Л.

Общества с Ограниченной Ответственностью создаются на основании решения одного или нескольких граждан. Такое решение принимается в процессе дебатов, во время которых оформляется . Перед государственной регистрацией собственниками должна быть разработана учредительная документация ( можно получить в юридической конторе или скачать в интернете). После получения разрешительных документов организация должна выбрать систему налогообложения, от которой будет зависеть . Если учредители решат перейти на УСН, то ими должна подаваться в контролирующие органы . После получения печати и открытия может приступать к активной работе.

Что делать, если между учредителями ООО возникли разногласия?

Очень часто между партнерами по бизнесу, открывшими Общество с Ограниченной Ответственностью, возникают разногласия. Спорные моменты могут возникать как по управленческим вопросам, так и в процессе распределения прибыли. В результате совместная работа становится просто невозможной, поэтому некоторые собственники принимают решение о выходе из бизнеса.

Выход участника из состава учредителей ООО представляет собой юридическую процедуру, которая проводится в соответствии с регламентом Федерального законодательства и информацией, заложенной в Уставе. Решивший покинуть бизнес собственник должен официально отказаться от принадлежащей ему доли, за что Общество с Ограниченной Ответственностью должно выплатить компенсацию. Свою долю участник может в добровольном порядке передать другим учредителям. Также часть в организации может перейти к собственникам после смерти или исключения участника из ООО. При добровольном отказе от бизнеса пишется заявление о выходе из состава учредителей ООО (образец можно скачать в интернете), на основании которого проводится дальнейшая процедура.

Может ли собственник добровольно выйти из состава учредителей ООО?

Право каждого участника добровольно покинуть Общество с Ограниченной Ответственностью должно быть закреплено в уставной документации. Именно поэтому людям, желающим вступить в ООО на правах учредителя, необходимо внимательно изучать Устав.

Совет : если организация создается одним человеком, то Федеральное законодательство запрещает ему отказываться от полномочий учредителя. В том случае, когда собственник не желает дальше продолжать вести бизнес, ему необходимо ликвидировать или продать ООО.

Как должна проводиться процедура выхода учредителя из ООО?

Процедура выхода участника из состава учредителей ООО должна проводиться в соответствии с регламентом статьи 26 Федерального Закона «об Обществах с Ограниченной Ответственностью». Собственники должны действовать в определенной последовательности:

Участником, решившим покинуть бизнес, подается заявление о выходе из состава учредителей ООО. В этом документе должны быть указаны полные данные об этом человеке. Заявление должно содержать информацию о том, что участник желает покинуть состав учредителей ООО и получить компенсацию.
Выполняется регистрация заявления. На бланке ставится отметка с датой.
Проводится расчет с участником.
Вносятся изменения в уставную документацию.
Устав в новой редакции заверяется в нотариальной конторе и передается на регистрацию в Федеральную Налоговую службу.

Совет : в 2016 году в Федеральное законодательство были внесены изменения, которые касаются проведения процедуры выхода участников из состава учредителей. Теперь заявление о выходе из состава учредителей ООО подлежит обязательному нотариальному заверению.

В соответствии с регламентом Федерального законодательства, организация обязана внести поправки в уставную документацию в течение 1 месяца с момента получения заявления от участника о выходе из состава учредителей ООО. После этого необходимо заполнить форму Р14001 и подать ее в контролирующий орган по месту регистрации вместе с протоколом собрания учредителей и заявлением бывшего собственника. Предварительно этот бланк следует заверить в нотариальной конторе.

Как должны проводиться расчеты с вышедшим из состава учредителей ООО участником?

После того как участник подаст заявление о выходе из состава учредителей ООО, с ним организация должна провести окончательный расчет. Законодательством РФ установлен 3-х месячный срок для выплаты компенсации. Расчет с бывшим собственником может быть проведен как в имущественной, так и в денежной форме, в размере, соответствующем его доли в компании.

Если в Обществе с Ограниченной Ответственностью наблюдается отрицательная величина чистых активов, то Федеральное законодательство позволяет участникам выходить из состава учредителей без компенсации их долей. Бывшие собственники имеют право передать полученную компенсацию в ООО безвозмездно, если такая процедура предусмотрена Уставом.

Совет : каждый участник, который за выход из состава учредителей ООО получил компенсацию, обязан от этой суммы уплатить в бюджет НДФЛ.

Как оформляется полученная ООО доля бывшего участника?

Если бывший собственник передает свою долю Обществу с Ограниченной Ответственностью, то учредители имеют право распорядиться ею следующим образом:

Организация может документально оформить передачу этой доли одному из учредителей.
Компания равномерно распределяет полученную долю между всеми учредителями.
Общество продает долю бывшего собственника постороннему лицу (если эта процедура предусмотрена в Уставе).

Процедура распределения доли бывшего участника должна быть проведена в течение 1 месяца с момента ее получения и утверждения на собрании учредителей этого вопроса. После этого в контролирующий орган должен быть передан пакет документов:

заявление установленного образца (форма Р14001), которое предварительно было заверено в нотариальной конторе;
протокол собрания учредителей, в котором отражены все нюансы распределения доли бывшего собственника;
договор купли-продажи, если доля была передана постороннему лицу;
документы, которые свидетельствуют о проведении финансовых расчетов.

Совет : если в течение 1 года с момента получения доли бывшего участника учредители не смогли ее распределить, то она в соответствии с Федеральным законодательством подлежит погашению. После этого на величину этой доли уменьшается уставный капитал организации. Об этом факте учредители обязаны уведомить налоговый орган, которому следует передать заполненную форму Р13001. К этому бланку прилагается решение собрания учредителей, Устав в новой редакции и документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины.

Может ли участник быть принудительно исключен из состава учредителей ООО?

Процедура принудительного исключения участника из состава учредителей ООО может быть проведена только при допущении серьезных нарушений. При этом собственниками должны соблюдаться нормы статьи 67 Гражданского Кодекса РФ и статьи 10 Федерального Закона «об Обществах с Ограниченной Ответственностью». Исковое заявление о принудительном выходе участника из состава учредителей ООО может подать только собственник, который имеет долю в компании, превышающую 1/10 уставного капитала. При получении положительного решения суда его следует передать в контролирующий орган вместе с формой Р14001.

Образец заявления о выходе из состава учредителей ООО

Сохраните статью в 2 клика:

Независимо от того, по какой причине участник принял решение о выходе из состава учредителей ООО, данная процедура должна проводиться в соответствии с регламентом Федерального законодательства. При этом собственники организации должны соблюдать условия, прописанные в уставной документации. Обо всех действиях своевременно должны уведомляться контролирующие органы, в противном случае за нарушение сроков будут применяться штрафные санкции.

Вконтакте

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников - как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант - выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

продать одному или нескольким участникам;
продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
Сговор с конкурентами.
Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подаётся на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, а перед подачей удостоверяется у нотариуса. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника - 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Срок такого сообщения - 30 календарных дней с даты получения заявления.

Для сообщения о регистрационных изменениях используется регистрационная форма 14001, заявителем выступает генеральный директор. Заявление тоже обязательно заверяется у нотариуса. Заполняется титульный лист, один из листов (В, Г, Д, Е), в зависимости от категории участника, листы З и Р.

Для заверения формы Р14001 нотариусу представляются заявление участника, устав, регистрационные документы ООО, документ, подтверждающий полномочия директора, и его паспорт. Если участники успели распределить долю выбывшего участника, то дополнительно потребуется протокол общего собрания о распределении.

В налоговую инспекцию подают:

нотариально заверенное заявление участника о выходе;
нотариально заверенную форму Р14001;
протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо забрать из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.